SEC предлагает первое за 40 лет обновление правил для трансфер-агентов

Комиссия по ценным бумагам и биржам США обнародовала первое существенное обновление правил для трансфер-агентов за более чем четыре десятилетия, ориентированное на работу с блокчейном. Документ на 421 странице касается токенизированных ценных бумаг и учета прав собственности на распределенных реестрах. Комментарии к предложению принимают 60 дней после публикации в Федеральном реестре.

Что меняет предложение SEC

Трансфер-агенты ведут официальный учет владельцев ценных бумаг эмитента. Они фиксируют выпуск, аннулирование и передачу прав. Большинство действующих норм SEC приняла еще в конце 1970-х и начале 1980-х годов, и с тех пор они почти не менялись. Комиссия в последний раз затрагивала тему в концептуальном релизе 2015 года, когда распределенные реестры и токенизация только появлялись на регуляторном горизонте.

За это время ситуация на рынке заметно изменилась. Участники рынка начали строить модели блокчейн-учета, токенизированного администрирования фондов и кросс-чейн взаимодействия, а некоторые компании открыто продвигают идею полностью блокчейн-нативных, или "онлайн", трансфер-агентов в США. Такие модели требуют вести реестр владельцев прямо на распределенном реестре и запускать часть процессов через смарт-контракты. Действующие правила об этом просто молчат.

Сейчас агенты по токенизации и платформы распределенных реестров попадают в тот же перечень поставщиков услуг, что банки и типографии ценных бумаг. SEC ведет этот перечень для надзора за инфраструктурой рынка. На практике это означает, что компания, желающая предлагать блокчейн-учет ценных бумаг в США, подпадает под те же требования раскрытия информации, что и традиционный регистратор на бумажном учете.

Новые требования формы TA-2

Проект расширяет отчетную форму TA-2 и сразу вносит несколько структурных изменений в правила.

• Агенты будут сообщать, сколько выпусков имеют главный реестр владельцев на распределенном реестре.
• Токенизированные выпуски придется делить на те, что запустил сам эмитент, и те, что запустила сторонняя платформа.
• Регулятор спрашивает, как учитывать записи, существующие только на реестре, который агент не контролирует единолично, и можно ли привязать адрес кошелька и количество токенов к офлайн-записи с именем и адресом владельца.
• Отдельно предложение отменяет старую норму об освобождении от регистрации, устанавливает единый срок хранения документов и превращает правило защиты активов в требование по управлению рисками, которое охватывает кибербезопасность и непрерывность бизнеса.

Это разделение на "своих" и "чужих" эмитентов токенизированных выпусков имеет конкретную причину. SEC уже поднимала ее в январском заявлении персонала 2026 года. Токен, выпущенный сторонним провайдером, не всегда дает владельцу те же права, что и бумага, выпущенная напрямую компанией. Теперь регулятор хочет видеть это различие прямо в отчетности агентов.

Комментарии комиссионеров

Комиссионер Хестер Пирс назвала предложение результатом работы, которая длилась более десяти лет, и призвала участников рынка высказаться о последствиях для токенизации.

"Предложение правил для трансфер-агентов, которое готовилось более десятилетия, наконец готово. Мы приглашаем комментарии по всем аспектам, включая последствия для токенизации."

- Хестер Пирс, комиссионер SEC, из поста в X от 1 сентября 2026

Комиссионер Марк Уеда добавил, что после 2015 года нормотворчество фактически остановилось. Вместо этого комиссия выбрала регулирование через правоприменение. По его словам, это подход, который не давал рынку ни ясности, ни предсказуемости. Распределенные реестры и токенизация в 2015-м едва проглядывались на горизонте, а сегодня они определяют повседневную работу агентов.

Председатель SEC Пол Аткинс добавил, что новые правила должны отражать то, как агенты уже используют электронные коммуникации и блокчейн-технологии в повседневной работе. Позиции всех трех должностных лиц совпадают: регулятор признает, что рынок обогнал действующие нормы еще лет десять назад, и теперь пытается его догнать одним крупным документом, а не серией отдельных разъяснений.

Что дальше

В тот же день SEC обнародовала повестку круглого стола 17 сентября о круглосуточной торговле. Среди участников: представители Robinhood, Nasdaq, DTCC и внебиржевых площадок Blue Ocean и 24X. Обе инициативы касаются одной линии. SEC пытается одновременно осовременить инфраструктуру рынка ценных бумаг и расширить временные рамки, в которых этот рынок работает.

Юристы фирмы Cahill Gordon & Reindel написали клиентам, что SEC сейчас находится "на миссии упростить свои правила". В мае комиссия уже предлагала три крупных изменения для публичных компаний: право отчитываться раз в полгода вместо ежеквартально, упрощенную систему классификации эмитентов и более широкий доступ к упрощенному размещению ценных бумаг. А неделей раньше SEC направила на рассмотрение Белого дома отдельный проект кастодиальных правил для инвестиционных консультантов и фондов, который может дать более четкие стандарты хранения криптоактивов клиентов.

Токенизация ценных бумаг перенимает модель, которую годами отрабатывали Bitcoin и Ethereum. Учет прав собственности в них изначально ведется в распределенном реестре без единого центрального посредника. МВФ ранее уже предупреждал, что токенизация может перестроить финансовые рынки, и предложение SEC стало первым конкретным шагом американского регулятора именно в этом направлении.

После публикации в Федеральном реестре у участников рынка будет 60 дней на комментарии. Только после этого периода станет понятно, какие именно изменения SEC оставит в финальной версии правил, а какие смягчит под давлением индустрии.