SEC пропонує перше за 40 років оновлення правил для трансфер-агентів

Комісія з цінних паперів і бірж США оприлюднила перше суттєве оновлення правил для трансфер-агентів за понад чотири десятиліття, орієнтоване на роботу з блокчейном. Документ на 421 сторінку торкається токенізованих цінних паперів і обліку прав власності на розподілених реєстрах. Коментарі до пропозиції приймають 60 днів після публікації у Федеральному реєстрі.

Що змінює пропозиція SEC

Трансфер-агенти ведуть офіційний облік власників цінних паперів емітента. Вони фіксують випуск, анулювання і передачу прав. Більшість чинних норм SEC ухвалила ще наприкінці 1970-х і на початку 1980-х років, і відтоді вони майже не змінювалися. Комісія востаннє торкалася теми лише в концептуальному релізі 2015 року, коли розподілені реєстри й токенізація тільки з'являлися на регуляторному горизонті.

За цей час ситуація на ринку помітно змінилася. Учасники ринку почали будувати моделі блокчейн-обліку, токенізованого адміністрування фондів і крос-чейн взаємодії, а деякі компанії відкрито просувають ідею повністю блокчейн-нативних, або "онлайн", трансфер-агентів у США. Такі моделі вимагають вести реєстр власників безпосередньо на розподіленому реєстрі та запускати частину процесів через смарт-контракти. Чинні правила про це просто мовчать.

Наразі агенти з токенізації та платформи розподілених реєстрів потрапляють до того самого переліку постачальників послуг, що й банки та друкарні цінних паперів. SEC веде цей перелік для нагляду за інфраструктурою ринку. Практично це означає, що компанія, яка хоче пропонувати блокчейн-облік цінних паперів у США, підпадає під ті самі вимоги розкриття інформації, що й традиційний реєстратор на паперовому обліку.

Нові вимоги форми TA-2

Проєкт розширює звітну форму TA-2 і одразу вносить кілька структурних змін до правил.

• Агенти повідомлятимуть, скільки випусків мають головний реєстр власників на розподіленому реєстрі.
• Токенізовані випуски доведеться ділити на ті, що запустив сам емітент, і ті, що запустила стороння платформа.
• Регулятор запитує, як враховувати записи, що існують лише на реєстрі, який агент не контролює одноосібно, і чи можна прив'язати гаманцеву адресу та кількість токенів до офлайн-запису з іменем і адресою власника.
• Окремо пропозиція скасовує стару норму про звільнення від реєстрації, встановлює єдиний строк зберігання документів і перетворює правило захисту активів на вимогу з управління ризиками, яка охоплює кібербезпеку та безперервність бізнесу.

Цей поділ на "своїх" і "чужих" емітентів токенізованих випусків має конкретну причину. SEC уже піднімала її у січневій заяві персоналу 2026 року. Токен, випущений стороннім провайдером, не завжди дає власнику ті самі права, що й папір, випущений напряму компанією. Тепер регулятор хоче бачити цю різницю безпосередньо у звітності агентів.

Коментарі комісіонерів

Комісіонерка Гестер Пірс назвала пропозицію результатом роботи, яка тривала понад десять років, і закликала учасників ринку висловитися щодо наслідків для токенізації.

"Пропозиція правил для трансфер-агентів, яка готувалася понад десятиліття, нарешті готова. Ми запрошуємо коментарі щодо всіх аспектів, у тому числі наслідків для токенізації."

- Гестер Пірс, комісіонерка SEC, з допису в X від 1 вересня 2026

Комісіонер Марк Уєда додав, що після 2015 року нормотворення фактично зупинилося. Замість цього комісія обрала регулювання через правозастосування. За його словами, це підхід, який не давав ринку ні ясності, ні передбачуваності. Розподілені реєстри й токенізація у 2015-му ледь проглядалися на горизонті, а сьогодні вони визначають щоденну роботу агентів.

Голова SEC Пол Аткінс додав, що нові правила мають відображати те, як агенти вже використовують електронні комунікації та блокчейн-технології у щоденній роботі. Позиції всіх трьох посадовців збігаються: регулятор визнає, що ринок обігнав чинні норми ще років десять тому, і тепер намагається його наздогнати одним великим документом, а не серією окремих роз'яснень.

Що далі

Того самого дня SEC оприлюднила порядок денний круглого столу 17 вересня про цілодобову торгівлю. Серед учасників: представники Robinhood, Nasdaq, DTCC та позабіржових майданчиків Blue Ocean і 24X. Обидві ініціативи стосуються однієї лінії. SEC намагається одночасно осучаснити інфраструктуру ринку цінних паперів і розширити часові рамки, у які цей ринок працює.

Юристи фірми Cahill Gordon & Reindel написали клієнтам, що SEC зараз перебуває "на місії спростити свої правила". У травні комісія вже пропонувала три великі зміни для публічних компаній: право звітувати раз на півроку замість щоквартально, спрощену систему класифікації емітентів і ширший доступ до спрощеного розміщення цінних паперів. А тижнем раніше SEC надіслала на розгляд Білого дому окремий проєкт кастодіальних правил для інвестиційних консультантів і фондів, який може дати чіткіші стандарти зберігання криптоактивів клієнтів.

Токенізація цінних паперів переймає модель, яку роками відпрацьовували Bitcoin і Ethereum. Облік прав власності в них від початку ведеться в розподіленому реєстрі без єдиного центрального посередника. МВФ раніше вже попереджав, що токенізація може перебудувати фінансові ринки, і пропозиція SEC стала першим конкретним кроком американського регулятора саме в цьому напрямку.

Після публікації у Федеральному реєстрі в учасників ринку буде 60 днів на коментарі. Лише після цього періоду стане зрозуміло, які саме зміни SEC залишить у фінальній версії правил, а які пом'якшить під тиском індустрії.